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发布时间：2024-04-27 11:08:13 | 作者: 半岛在线登录官网
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请投资者注意投资风险。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本86,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利17,200,000元（含税），占本公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.64%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。该预案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司是专门干工业自动化领域电机驱动和控制管理系统产品研制、生产和销售的高新技术企业，以“自动化的生产与生活”为愿景，秉承“客户第一，以客户的真实需求为中心发展业务，让客户满意，为客户创造价值即公司价值”的经营理念，从始至终坚持在工业自动化和新能源领域发展业务，并致力于为机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决方案，以提升客户工艺控制水平、产品质量和生产效率，同步达到节能降耗的目标。经过多年在工业自动化行业深耕，公司产品已大范围的应用于起重机械、物流设备、石油化学工业、电线电缆、塑料机械、纺织机械、木工机械、空压机、数字控制机床、印刷机械、包装机械、金属压延、建筑材料、陶瓷设备、风机水泵等行业。
公司主营业务产品为通用变频器、一体化专机和伺服系统；报告期内，新增控制器和储能产品，目前处于积极推广阶段。
变频器是一种变频调速装置，用于控制交流电机的转速、转矩，以实现工业自动化控制管理系统的工艺调速和节能运行，提高生产效率和产品质量，降低生产能耗。
一体化专机是集成特定工艺控制逻辑的专用控制装置，是为行业客户定制的系统解决方案，可降低系统综合成本、提高设备可靠性和可操控性，有效促进行业专用设备的自动化升级改造。
伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点，在快速高精度位置控制的自动化设备上得到普遍应用。
运动控制器可以在复杂条件下，将预定的控制方案、规划指令转变成期望的机械运动，实现机械运动精确的定位。
电化学储能产品通常由能源管理系统（EMS）、电池系统（BMS+高压箱+电池）、储能变流器（PCS）、温控系统、消防联动控制系统和其他必要的组件构成，在企业用电削峰填谷、变压器容量管理和用户侧电费管理等领域有广泛应用。
公司研发采用矩阵式管理模式：纵向为资源线，职能部门以业务平台构建迭代和团队能力建设为主，负责支撑和赋能；横向为产品线，由IPD项目组拉通各专业领域资源和平台，以解决方案及产品的设计开发为主，负责客户的真实需求的交付。矩阵式研发管理模式对内能够驱动公司的技术创新，对外能够及时了解行业动态及客户的真实需求并快速响应，有助于公司为客户提供存在竞争力的解决方案和产品。
公司基于客户的真实需求进行产品开发，并遵循分阶段决策与实施原则，概念阶段进行项目的可行性分析、市场需求分析、核心技术分析、竞争策略分析等，确定技术创新目标和产品研究开发目标；计划阶段确定产品的技术规格、总体设计方案、项目计划和成本预算；开发阶段通过概要设计、详细设计、样机试制、样机验证，完成产品样机的开发并输出数据文档；中试阶段进行产品的小批量试产和中试测试，验证产品的可制造性；量产阶段进行产品市场推广。
公司产品研究开发按IPD项目方式运作，确定考核目标、时间进度、交付文件、激励措施等，任命项目经理与项目组成员。为保障产品研究开发的成功，项目组成员由研发、销售、服务、采购、生产等部门组成，实行项目经理负责制。产品研究开发过程执行三级评审体系，包括：运营团队的决策评审、系统专家的方案评审、技术专家的设计评审，各级评审内容、维度不同，并在不同阶段输出相应交付件，既能保证产品开发的过程质量，又能保证公司技术的积累和沉淀。
在规范的采购管理流程和供应商制度模式下，公司以高效、透明、成本效益为核心，致力于与优质供应商建立长期稳定的合作伙伴关系。公司采用招投标集中采购策略吸引众多供应商参与竞争，通过整合内部需求，降低采购成本，提高采购效率。在采购过程中，公司注重供应商的选择和评估，建立了严格的供应商准入机制，通过对供应商资质、信誉、产品质量、价格、交货期等方面的多维度评估，筛选出优质、可靠的供应商作为合作伙伴，确保所采购的物料质量放心可靠、价格合理，满足公司的采购需求。
公司建立了一套完善的供应商绩效管理体系，通过定期对供应商绩效进行量化考核和评估，督促供应商持续优化与改进，推动其供货质量和管理上的水准的提高；同时，建立双向评估和反馈机制，慢慢地增加与供应商的沟通与合作，促进双方一同发展和成长。
公司具备完整的生产体系，同时可根据不同的客户定制需求调整生产模式。企业主要采取库存备货式和订单式相结合的生产模式。
根据备货或订单模式，公司依照三级计划体系，每月由销售部门提供市场需求订单计划，并结合产品的特点，制定订单需求供应模式，通过采购系统、生产系统、物流系统相互配合，实现快速交付。公司制定了整机和原材料的库存管理制度，通过动态平衡客户的真实需求与库存成本之间的关系，确保备货处于合理状态，且能够及时响应客户需求。
公司主营业务产品变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品，下业众多，目前国内主要采取经销和直销相结合的销售模式。海外销售活动以经销模式为主，客户主要分布在新兴市场与东欧国家，如东南亚、中东、非洲、印度、俄罗斯等地区，通过与海外经销商建立合作伙伴关系，由海外经销商开发当地客户，销售公司产品并提供技术服务。项目销售主要专注于国内项目型市场，通过聚焦国内和海外市场目标行业、客户群体，不断精准挖掘客户的真实需求，全方位拓展销售业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2019），公司所从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）之“其他输配电及控制设备制造”（C3829）。
工业自动化是机器设备或生产的全部过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现生产和过程控制的统称，实现生产和过程控制自动化的装置称为工业自动化控制管理系统，其作为高端装备的重要组成部分，是实现工业自动化、数字化、网络化和智能化的关键。工业自动化产品从功能上可以划分为控制层、驱动层、执行层和传感器类产品，由于其具有提高生产效率、改善质量、减少相关成本、确保安全等优点，跟着社会的发展和进步，将发挥逐渐重要的作用。
中国工业自动化产业起步较晚，发展势头强劲，最近三十年成功实现了工业化的快速地发展，制造业产值已处于全球领先水平。工业自动化行业是推动制造业从低端向中高端转变发展方式与经济转型的关键，近年来国家陆续推出了鼓励先进制造业的政策，为相关产业的发展提供了有力支持。随工业自动化技术不断成熟，开始大范围的应用于制造业、电力、能源等领域，而市场之间的竞争的加剧和产品更新换代的需求，使自动化技术向广度和深度发展，实现有关技术的高度综合，发挥整体最佳效能。未来，随着国产工业自动化产品性能的不断的提高，产品线逐步完善，同时凭借较强的定制化解决方案能力满足更多客户的真实需求，国产替代进程将进一步加速。
报告期内，国家陆续出台多项政策，鼓励工业自动化行业发展与创新，工业与信息化部等五部门联合印发《关于推动轻工业高水平发展的指导意见》，将提升产业链现代化水平作为重点任务之一，提出“产业基础进一步巩固，数字化转型稳步推进，形成一批优势产业链，建设一批人机一体化智能系统示范工厂，推广一批人机一体化智能系统优秀场景”的发展目标，为工业产业的高水平质量的发展提供了明确的指导和支持，有助于推动工业实现由大到强的跨越，为经济发展提供有力支撑，同时也为工业自动化市场带来更多机遇。
工业自动化市场按下业可分为项目型市场与OEM型市场，项目型市场代表性行业包括冶金、化工、石化、电力、造纸等，OEM型市场代表性下业包括锂电池、电子及半导体、工业机器人、包装机械、物流设备等。随着国内工业自动化控制企业的市场规模逐步扩大，技术水平、产品的质量逐步的提升，部分企业通过登陆长期资金市场，进一步实现了资本、人才、技术和产品的积累与衍生，逐步缩短与外国品牌的差距。近年来，工业自动化市场国产品牌份额一直上升，尤其在伺服系统市场，国内品牌份额较前几年有大幅度的提高。工业自动化控制管理系统作为高端装备的重要组成部分，是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证，未来市场发展的潜力和应用领域十分广阔。
变频器和伺服系统属于高新技术产品，具有较高的技术附加值，核心技术的研发需要在硬件、软件、算法、通讯接口、人才、设备等多方面的持续投入，其研发和生产涉及电力电子、微电子、计算机、自动控制、运动控制、电机学、传感器、结构、电磁兼容、安规等多学科领域，在理论、设计和制造工艺方面，都需要较高的技术水平和经验积累，对人才队伍有较高的要求，该行业具备较高的技术与人才壁垒。
公司于2003年成立，是国内最早从事变频器研发和生产的企业之一，经过多年在工业自动化领域深耕，已逐步建立自身的优势行业和客户群体，随着合作的进一步深入，与客户的粘性越来越强。报告期内，公司所处行业地位未出现重大变化，从始至终坚持以客户的真实需求为导向，为客户做好用的产品，提供优质的服务，根据行业规划地图积极开拓市场，提升公司市场占有率。
2023年，全球制造业呈现复苏稳定性较弱，恢复动力不足的态势，中国制造业下行压力有所加大，但该行业应用前景仍十分广阔。随着微处理器、高速通讯、电力电子等技术的发展，变频器未来将向智能化、定制化、集成化方向发展。智能化的发展将逐步提升变频器感知被驱动对象外特性和属性动态变化的能力，使其能主动调节适配，提高系统综合性能和可用性。应用场景的多样化将推动变频器的柔性设计，使其具备为客户快速定制个性化产品的能力，提高生产效率、减少相关成本，为客户创造价值。随技术和物料平台的发展，以变频器为主体，集成控制管理系统、低压电器、显示单元等的集成化产品将更具备技术可行性和竞争力，有效促进行业应用推广。
随着工业自动化程度的逐步提升和人机一体化智能系统的深入推进，伺服系统市场将会出现新一轮迅速增加，高性能化、驱控一体化、网络化和模块化将是行业发展趋势。由于芯片运算能力和集成度的提升、编码器技术的升级，电机控制算法和自适应算法的一直在优化，高动态响应能力、快速精准定位将是伺服系统的核心竞争力。驱控一体化将伺服驱动器与上位机控制器集成在一起，可有效提升伺服系统灵活性、可靠性并减少相关成本，使伺服系统在更短的时间内完成复杂的控制算法，通过共享内存即时传输更多的控制、动态信息，提高内部通信速度，明显提升系统综合效能。现场总线、工业以太网和无线网络技术的快速发展和集成应用，能够完全满足高性能运动控制对数据传输实时性、可靠性、同步性的要求。各行业对大规模分布式控制装置的需求将上升，网络化数字伺服的开发慢慢的变成了当务之急；同时，为了应对不同场景下伺服驱动器、电源、再生制动、通信的多样化组合，模块化设计将成为必然选择。
在国家“双碳”战略背景下，绿色能源的广泛使用及储能技术的发展，将加速推动储能+驱动融合解决方案的产业化进程。
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入37,322.73万元，较上年同期增长7.40%；实现归属于上市公司股东的净利润5,112.40万元，较上年同期增长11.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,421.66万元，较上年同期增长46.59%；剔除股份支付的影响后，归属于上市公司股东的净利润5,725.58万元，同比增长24.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,034.85万元，同比增长66.92%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月24日上午10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月12日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事五人，实到董事五人，公司全体监事及其他高级管理人员均列席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律和法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
董事会认为：2023年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律和法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
董事会认为：公司依照有关规定法律法规及《公司章程》等规定编制了2023年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2023年财务状况和经营成果等事项。公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
董事会认为：公司编制的2023年度财务决算报告数据真实、准确、完整地反映了公司财务状况，符合相关法律和法规及规范性文件的要求。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见，真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务情况及经营成果。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度审计报告》。
董事会认为：公司拟以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股，转增股本0股。截至2023年12月31日，公司总股本86,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利17,200,000元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.64%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
董事会认为：审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审核公司财务信息，监督及评估内外部审计工作和内部控制职责，促进了公司规范运作。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。
（十）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为：公司2023年募集资金存放与使用情况符合有关法律和法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部控制制度，并在公司有效地实施，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
董事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），该事项有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常运行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。
董事会认为：在保证公司正常运作和风险可控的基础上，董事会授权总经理利用闲置自有资金（不含募集资金）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于银行大额存单、结构性存款、债券、基金投资、券商理财产品等），资金使用额度不超过人民币2亿元（包含2亿元，且包含全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司购买理财产品使用额度），在上述额度内资金可以循环使用。该理财产品投资期限不超过12个月，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。该事项可以提高公司自有资金使用效率，获取额外资金收益，不会对公司生产经营活动造成不利影响。
董事会认为：审计委员会已按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定开展2024年度会计师事务所的选聘工作。经履行相关程序，审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券、期货相关业务审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务报表审计以及内部控制审计工作的要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于聘请2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
董事会认为：制定《会计师事务所选聘制度》可以规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《会计师事务所选聘制度》。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事项符合公司实际发展需要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-011）。
董事会认为：独立董事田志伟、黄劲业未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》中关于独立董事的任职资格和独立性要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权, 2票回避，董事田志伟、黄劲业为关联人，回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
董事会认为：根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、投资者保护能力、诚信记录、人力及其他资源配备情况、审计工作方案及实施、审计质量管理机制、信息安全管理等方面进行评估，认为该会计师事务所在资质条件、工作质量、聘任程序等方面合规有效，且严格遵守相关法律法规和职业准则，保持独立性、保密性和诚信度，顺利完成了公司年度报告审计相关工作，忠实、勤勉地履行了会计师事务所的职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十九）审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
董事会认为：审计委员会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关法律法规，充分发挥专业委员会的作用，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质条件和执业能力等方面进行了审查，在立信审计公司年度报告期间保持紧密沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十一）审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
董事会认为：公司制定的2024年度“提质增效重回报”专项行动方案有利于提高公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
董事会同意于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业薪酬水平以及相关人员的履职情况，制定了2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。现将具体内容公告如下：
1、在公司担任具体职务的非独立董事、监事李坤斌和黄小梅以及高级管理人员按其任职岗位领取薪酬，不另行领取津贴；
2、薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为绩效奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定；
4、在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员薪酬按照公司的薪酬管理制度进行结算与发放；
公司于2024年4月11日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司于2024年4月24日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同日召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》，其中《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，2021年4月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况具体如下：
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面作出了明确的规定，确保募集资金的规范使用。
公司依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
截至2023年12月31日，本公司设有3个募集资金专户，公司子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）设有3个募集资金专户，具体募集资金存储放置情况如下：
报告期内，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况参见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。公司独立董事、监事会和保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的具体情况如下：
报告期内，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的情况。
报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
公司已于2022年12月29日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（）披露的《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-038）。
公司已于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，同意公司调整“深圳研发中心建设项目”和“营销及服务网络建设项目”的内部投资结构，增加用于购买深圳地区场地的投入金额，同时变更“营销及服务网络建设项目”的实施方式并增加实施主体。
报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律和法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律和法规以及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（一）《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告鉴证报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）（以下简称“验资报告”）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
由于公司发行实际募集净额为人民币297,432,462.83元，低于《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目计划投入募集资金金额37,266.76万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于募集资金投资项目金额调整的公告》（公告编号：2021-012），调整后投资金额如下：
公司于2022年12月29日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，并于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，同意公司对“深圳研发中心建设项目”和“营销及服务网络建设项目”的内部投资结构进行调整，并变更“营销及服务网络建设项目”营销网点场地投入的取得方式，同时增加其实施主体。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》（公告编号：2022-038）。
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多的回报。
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司将按照《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，能增加公司的投资收益，有利于盘活银行存款，为公司和股东谋取更多的投资回报。
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制安全性风险。
4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
经审议，监事会认为：公司拟使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），符合募集资金管理相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不可能影响募投项目的正常运行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募投项目的正常运行，有利于提升公司募集资金使用效率。
《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市企业来提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户43家。
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未发现存在不良诚信记录，不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司2023年度财务审计费用为人民币52万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。2024年审计费用为62万元（含税），其中财务审计费用为52万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与2023年相比未发生变化。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司通过定向邀请3家会计师事务所的方式开展2024年度会计师事务所的选聘工作，经履行评价考核等程序，根据选聘结果，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
公司于2024年4月12日召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，认为立信具备证券、期货相关业务审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够很好的满足公司2024年度财务报表审计以及内部控制审计工作的要求，提议聘请立信作为公司2024年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，同意聘请立信作为公司2024年度会计师事务所，并将该议案提交公司股东大会审议。
本次聘请立信作为公司2024年度会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，这次发行的发行底价将作相应调整。
