厦门钨业股份有限公司

来源：半岛在线登录官网    发布时间：2024-01-21 05:46:43

  增资1,470万元，厦钨电机增资1,530万元。本次增资完成后，势拓智动注册资本由2,000万元人民币变更为5,000万元人民币，厦门钨业和厦钨电机仍分别持有势拓智动49%和51%股权。

  厦钨电机、势拓伺服、势拓智动为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）下属公司，本次增资构成关联交易，关联董事应回避表决。

  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设施安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

  经营范围：工程和技术探讨研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

  势拓伺服成立于2019年10月22日，专门干永磁同步电机和高端智能装备的研发、设计与制造。以通用伺服电机为基础产品，重点发展高性能永磁电机（电主轴）、特种电机（防爆电机）、直驱电机等，深度开发电电机应用产品和集成系统，为客户提供动力能源应用整体解决方案。

  （1）增资额及持股比例各方确认本次增资2,800万元，厦钨电机、鹭晟智能及厦门钨业同比例增资，即厦钨电机增资1,428万元，鹭晟智能增资840万元，厦门钨业增资532万元。按本协议之规定增资后，势拓伺服注册资本由人民币2,800万元增至5,600万元。增资前后各股东持有势拓伺服股权的比例为：厦门电机持股51%，鹭晟智能持股30%，厦门钨业持股19%。

  协议生效后，厦门钨业、厦钨电机、鹭晟智能应于2022年12月31日前将其所认购的全部增资款缴付至势拓伺服指定账户。

  在协议生效后20个工作日内，势拓伺服应向公司登记主管部门办理增资扩股变更登记手续。

  任何一方违反本协议约定，他方能要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿相应的损失和承担违约责任。

  经营范围：节能技术推广服务；电动机制造；发电机及发电机组制造；微电机及其他电机制造；工程和技术探讨研究和试验发展；其他未列明专业方面技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他技术推广服务；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；畜牧机械制造；渔业机械制造；其他农、林、牧、渔业机械制造；电子元件及组件制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；其他电子设备制造；电气信号设备装置制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他贸易经纪与代理；互联网销售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  势拓智动成立于2018年，是一家集研发、制造、销售和服务为一体，打造智慧养殖所需的数字化底座，专为畜牧养殖业提供高品质智能系统永磁电机的现代化企业。产品和服务最重要的包含：畜牧永磁风机电机、饲喂永磁电机、永磁电机驱动器、单控器等，产品可实现养殖数据挖掘、打通、融合、分析与共享，为畜牧业的科学决策提供依据。

  各方确认本次增资3,000万元，厦钨电机和厦门钨业同比例增资，即厦钨电机增资1,530万元，厦门钨业增资1,470万元。按本协议之规定增资后，势拓智动注册资本由人民币2,000万元增至5,000万元。增资前后各股东持有势拓智动股权的比例为：厦钨电机持股51%，厦门钨业持股49%。

  协议生效后，厦门钨业和厦钨电机应于2022年12月31日前将其所认购的全部增资款缴付至势拓智动指定账户。

  在协议生效后20个工作日内，势拓智动应向公司登记主管部门办理增资扩股变更登记手续。

  任何一方违反本协议约定，他方能要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿相应的损失和承担违约责任。

  本次增资将逐步优化势拓伺服、势拓智动资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展；同时，本次增资有利于公司向稀土产业下游拓展，符合公司战略发展规划。

  过去12个月，公司及下属公司与冶金控股公司及其直接和间接控股公司（以下简称“同一关联人”）发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：

  1.日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料以及商品、接受劳务合计8,130.97万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计683.07万元。（未经审计）

  2. 2022年3月，公司与关联方福建冶控股权投资管理有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司共同参与认购厦钨新能本次向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为253,000.00万元。目前该事项已经上海证券交易所审核通过。

  3.2021年12月，公司出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司持有的博白县巨典矿业有限公司100%股权。该交易事项已完成，博白县巨典矿业有限公司于2022年1月完成股权交割并纳入公司合并报表范围，博白巨典油麻坡钨钼矿为待建矿山，尚未投产。

  4.2021年8月，与关联方冶金控股下属公司厦钨电机共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦钨电机增资4,845万元，厦门钨业增资4,655万元。截至目前公司已完成增资手续。

  5.2021年1月至2021年12月，公司和他的下属公司向冶金控股借款支付利息141.99万元；公司和他的下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息16.79万元。目前依据合同约定还款进度还款。

  6.截至公告日，冶金控股为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资3亿元（已还款1.8亿元）做担保，收取担保费0万元。

  过去12个月，公司及下属公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

  公司于2022年6月28日召开的第九届董事会第十五次会议上，在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司厦门势拓伺服科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》和《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

  公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）按各自股权比例对关联方势拓伺服增资；公司与关联方厦钨电机工业有限公司按各自股权比例对关联方势拓智动增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定，我们都同意该议案。

  董事会审计委员会发表书面确认意见如下：本次公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）按各自股权比例对关联方势拓伺服增资；公司与关联方厦钨电机工业有限公司按各自股权比例对关联方势拓智动增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1. 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“厦门钨业”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。

  2. 公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  3. 本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员，总人数不超过144人。其中拟认购本计划的公司董事（非独立董事，下同）和高级管理人员合计6人，合计拟认购员工持股计划份额为620万份，占本员工持股计划总份额的比例为19.71%。

  4. 本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过3,146万元，每1元为1份，资产金额来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的别的企业的借款或融资帮助。

  每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍金额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。根据员工收入水平及风险承担接受的能力，公司董事和高级管理人员、一级核心技术人员认购最高金额为500万元（即500万份），下属公司经营班子成员、事业部班子成员、二级核心技术人员认购最高金额为300万元（即300万份），其他人员认购最高金额为100万元（即100万份）。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  5. 本员工持股计划的股票来源为证券交易市场购买本公司股票。以本员工持股计划拟募集资金总额3,146万元和2022年6月28日标的股票收盘价22.25元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约141万股（以实际购买为准），约占公司现在存在股本的0.0994%。本员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票数量为准。

  6. 本员工持股计划由公司自行管理。企业成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请有关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  7. 本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。如因有关规定法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

  标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

  8. 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1. 本员工持股计划将在本公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；

  2. 本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资产金额来源、出资比例、实施方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；

  4. 本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定，制定了《厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和合乎条件的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （二）加强完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息公开披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  本员工持股计划的参加对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。

  厦门滕王阁房地产开发有限公司和他的下属公司、厦门厦钨新能源材料股份有限公司和他的下属公司的员工暂不参加本员工持股计划。

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象导致非常严重损害的；

  （5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，鼓励实行年薪制人员将留存在公司的风险基金用于购买员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过144人，其中，公司董事和高级管理人员黄长庚、吴高潮、钟可祥、洪超额、钟炳贤、周羽君拟参加本员工持股计划，共6人，合计认购本员工持股计划份额不超过620万份，占本员工持股计划份额总数的19.71%；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过2,526万份，占本员工持股计划份额总数的80.29%。

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额做调整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  公司员工参与本员工持股计划的资产金额来源为其合法薪酬、自筹资金及法律和法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的别的企业的借款或融资帮助。

  根据公司现行《年薪制实施方案》的规定，为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，有效调度员工的积极性和创造性，鼓励实行年薪制人员按照个人自愿的原则将留存在公司的风险基金用于认购员工持股计划份额。本员工持股计划到期或提前终止时，风险基金的管理和处置按公司届时有效的《年薪制实施方案》或其他相关文件办理。

  本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过3,146万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1.00元，单个员工必须认购1万元整数倍份额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额做调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通过证券交易市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律和法规许可的方式）取得并持有厦门钨业股票。自公司股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内完成标的股票的购买。

  以本员工持股计划拟募集资金总额3,146万元和2022年6月28日标的股票收盘价22.25元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约141万股（以实际购买为准），占公司现在存在股本的0.0994%。本员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票数量为准。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且本员工持股计划成立之日起算。如因有关规定法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

  本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  3. 自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  2. 本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本员工持股计划可提前终止。

  3. 除上述自动终止、提前终止情形外，本员工持股计划存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本员工持股计划。

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  （2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/或股息（如有）；

  （1）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

  （2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

  （5）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

  1. 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也能委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

  3. 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4. 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  如遇紧急状况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  持有人会议以现场召开为原则，并能采用安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  6. 合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  管理委员会由15名委员组成，设主任1名，副主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  3. 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4. 不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  1. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也能够最终靠视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。管理委员会会议也能采用现场与其他方式一起进行的方式召开。

  2. 代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  3. 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

  如遇紧急状况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容以及情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

  5. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

  6. 管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也能采用举手表决或电子邮件表决等合法方式。

  7. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  8. 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  2. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内能够直接进行分配。

  3. 锁定期期满后，管理委员会能够准确的通过本员工持股计划运作情况决定是不是进行收益分配。

  1. 在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人会议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不可以要求对持股计划资产进行分配。

  2. 在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  3. 在存续期内，持有人与公司或其下属公司协商一致解除劳动关系，经公司或其下属公司同意辞职，或者劳动合同期满不再续订劳动合同的（如前述情形发生在锁定期内的，其持有的权益暂不作变更，在锁定期届满后按本条规定处置），由管理委员会根据真实的情况择机在股票证券交易市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。本员工持股计划草案另有规定的，按规定办理。

  4. 在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。由于有关规定法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务：

  （1）持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；

  （2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

  （3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

  （5）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。

  5. 锁定期届满后存续期内，本员工持股计划所持公司股份原则上由管理委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本员工持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本员工持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所持份额对应公司股份并退出本员工持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据真实的情况择机在股票证券交易市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本员工持股计划，不再享有本员工持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。

  6. 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

  本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

  1. 若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第十条第（三）款第4项的相关规定进行处置。

  本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

  3. 授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；

  5. 本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内有关规定法律、法规、规范性文件或政策发生明显的变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

  6. 本员工持股计划实施过程中，若因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会延长第二期员工持股计划的购买期；

  8. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。

  1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。

  2. 公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在损害公司及全体股东的利益，是不是真的存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  3. 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在损害公司及全体股东的利益，是不是真的存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4. 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

  5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是不是合乎法律合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  7. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式来进行表决。

  9. 召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  10. 公司依照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

  11. 中国证监会、上海证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。